宁波富邦精业集团股份有限公司

时间:2020-08-14 11:31来源:未知作者:admin点击:

导读:
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  标的公司持续经营能力的重大风险提示已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“(六)电竞项目持续经营能力风险”中补充披露,具体内容如下:

  常奥体育职业电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣耀等相关竞技活动,面对相关电竞项目迭代更新,常奥体育将以开拓新的电竞项目应对。常奥体育子公司杭州竞灵除在王者荣耀等MOBA类电竞项目竞技活动领域具有运营和参赛经验,已开设和平精英和王者模拟战分部。根据杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验、和平精英和王者模拟战电竞项目的发展现状、竞争格局等,杭州竞灵能够有效将业务拓展至其他电竞项目,并保持相应的竞争优势,但未来仍存在电竞项目持续经营能力的相关风险。

  标的公司业务经营相关政策合规事项的重大风险提示已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“(七)业务经营相关的政策合规风险”中补充披露,具体内容如下:

  电子竞技及职业电竞俱乐部运营作为新兴行业处于行业发展的相对早期,其作为新兴的体育运动项目及文化创意产业享受了较多的政策支持,该等政策支持形成良好的行业发展环境,标的公司职业电竞俱乐部运营对该等良好的政策及行业发展环境存在一定依赖。但电子竞技产业及职业电竞俱乐部运营涉及体育产业、文化产业、互联网信息管理等多方面监管,如后续国家及相关行业主管部门出台限制、实质性约束电子竞技或职业电竞俱乐部发展的政策,或大幅降低对电子竞技及职业电竞俱乐部发展的引导、支持及鼓励,则该等行业政策的重大变化可能会对标的公司职业电竞俱乐部运营业务造成重大不利影响。

  经核查,独立财务顾问申港证券认为:结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等,杭州竞灵能够将业务拓展到其他游戏项目,并保持相应竞争优势,能够支撑永续估值所需的增长率水平;目前在国家大力践行健康中国建设及大力发展文化创意产业的整体环境下,体育产业及路跑、足球、电子竞技等体育项目的发展受到了国家及地方政策的较大支持,国家及地方政府出台的政策多为引导性规范管理文件,截至目前未发现标的公司三项业务经营存在相关行业主管部门的政策障碍或实质性限制规定。就相关风险标已做重大风险提示。

  经核查,国浩律师认为:目前在国家大力践行健康中国建设及大力发展文化创意产业的整体环境下,体育产业及路跑、足球、电子竞技等体育项目的发展受到了国家及地方政策的较大支持,国家及地方政府出台的政策多为引导性规范管理文件,截至目前未发现标的公司三项业务经营存在相关行业主管部门的政策障碍或实质性限制规定。鉴于标的公司职业电竞俱乐部运营对该等良好的政策及行业发展环境存在一定依赖,如未来国家及相关行业主管部门对电子竞技行业出台限制、实质性约束政策,或大幅降低对电子竞技及职业电竞俱乐部发展的引导、支持及鼓励,则该等行业政策的重大变化可能会对标的公司职业电竞俱乐部运营业务造成重大不利影响。上市公司已在《重组报告书》中就该等风险进行了重大风险提示。

  6、公司重组草案及问询函回复,多次提及常奥体育拥有自有IP。请公司补充披露:(1)自有IP的含义、范围、具体表现形式、形成过程等,自有IP是否形成了受法律保护的无形资产等权利,相关权利是否具有使用期限;(2)自有IP是否当然意味着标的公司可持续取得相关赛事举办权、运营权;(3)自有IP赛事是否仍需要标的公司每年参与招投标等订单承接活动;(4)标的公司如何运用自有IP开展生产经营,并根据具体类别披露近三年通过自有IP产生的收入情况,自有IP的赛事运营与其他赛事运营是否存在重大差异。

  一、自有IP的含义、范围、具体表现形式、形成过程等,自有IP是否形成了受法律保护的无形资产等权利,相关权利是否具有使用期限

  IP(IntellectualProperty)即知识产权,是指权利人根据相关法律法规及国际条约及协定等对智力成果享有的专有权利,在我国知识产权主要包括著作权、专利权及商标权。

  常奥体育拥有西太湖马拉的注册商标及徽记著作权等IP,西太湖马拉系常奥体育自有IP赛事。根据常奥体育的商标资料、赛事合同及其和常州市武进区体育局签署的相关协议,常奥体育作为常州西太湖半程马拉松赛事(以下简称“西太湖马拉松”)的发起人、品牌方、赛事运营和市场开发方,拥有该赛事品牌的商标专有权(注册商标为“西太湖马拉松”和“常马”,商标注册号分别为18545057和18545167)及徽记的美术作品著作权(“西太湖马拉松WEST”和“常马CHANGZHOU”作品登记号分别为苏著变更备字-2017-F-00000075、苏著变更备字-2017-F-00000077)。

  根据常奥体育提供的合作合同、商标及徽记作品等相关资料,常奥体育西太湖马拉松自有IP形成过程如下:

  2014年常奥体育、常州市武进区体育局共同作为西太湖马拉松的主办方和盈方体育文化传媒(北京)有限公司合作,将“西太湖马拉松”和“欢乐中国”合并,举办了第一届西太湖马拉松赛暨“2014常州武进西太湖国际半程马拉松赛暨欢乐中国跑常州站”。

  2015年12月8日,常奥体育作为该赛事品牌方向国家商标商标总局提出“西太湖马拉松”和“常马”的商标注册申请,并于2017年完成商标注册取得商标专有权。

  2015年12月10日,常奥体育和常州市武进区体育局签署合作协议,双方约定于每年10月在江苏省常州市举办常州武进西太湖国际马拉松赛。鉴于常奥体育作为常州武进西太湖国际马拉松赛的发起人、品牌方、赛事运营和市场开发方,为便于常奥体育开展赛事工作,常州市武进区体育局授权常奥体育唯一永久拥有“常州武进西太湖国际马拉松赛”的运营权及商务开发权。该合作协议签署后至今,常奥体育作为赛事品牌方和运营方持续在常州境内运营西太湖马拉松赛事。

  (二)自有IP是否形成了受法律保护的无形资产等权利,相关权利是否具有使用期限

  常奥体育拥有西太湖马拉松赛事品牌及徽记对应的注册商标及著作权,在其对应的权利保护期限内享有商标法及著作权法对该等知识产权及无形资产的保护。

  根据《中华人民共和国商标法》,注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算,有效期届满拟继续使用的,可以提出续展注册,每次续展注册的有效期为十年。常奥体育目前拥有的“西太湖马拉松”和“常马”注册商标的有效期分别为2017年4月14日至2027年4月13日、2017年1月21日至2027年1月20日,期满后如果常奥体育拟继续使用该等商标的,则可以提出续展注册。

  根据《中华人民共和国著作权法》,法人作品其发表权及著作权对应的财产权的保护期为五十年,截止于作品首次发表后第五十年的12月31日,但作品自创作完成后五十年内未发表的不再保护。常奥体育目前拥有的西太湖马拉松徽记的美术作品即“西太湖马拉松WEST”和“常马CHANGZHOU”经登记的首次发表日期均为2015年12月23日(常奥体育在2014年第一届西太湖马拉松赛暨“2014常州武进西太湖国际半程马拉松赛暨欢乐中国跑常州站”已实际使用该等徽记)。

  常奥体育拥有西太湖马拉松品牌的注册商标,可以基于该自有IP自行或和其他方合作举办西太湖马拉松赛事,注册商标有效期内任何其他第三方未经常奥体育授权,不得以“西太湖马拉松”、“常马”作为商标及品牌运营马拉松赛事;同时,为便于常奥体育开展“西太湖马拉松”赛事运营工作,常州市武进区体育局授权常奥体育唯一永久拥有西太湖马拉松赛的运营权及商务开发权。

  综上所述,基于常奥体育拥有西太湖马拉松的注册商标及其和常州市武进区体育局签署的合作协议,常奥体育永久拥有在常州市举办的以“西太湖马拉松”命名的马拉松赛事的持续运营权。但如常州市体育局等主办方举办其他品牌的赛事的,则常奥体育需要通过招标等方式取得该等新品牌赛事的运营权。

  根据常奥体育拥有的西太湖马拉松的注册商标及其取得的关于西太湖马拉松唯一永久的运营权及商务开发权的授权,常奥体育持续拥有在常州市举办的以“西太湖马拉松”命名的马拉松赛事的运营权。鉴于举办马拉松赛事具有带动城市经济、文化发展等作用,常州市体育局作为主办方逐年根据预算以单一来源采购的方式(单一来源采购方式为政府采购方式中可采取的非招标采购方式的一种,常奥体育拥有西太湖马拉松的IP,构成以“西太湖马拉松”命名的赛事的唯一供应商,故通过单一来源采购方式采购服务)向常奥体育采购西太湖马拉松的运营服务,积极支持及推广西太湖马拉松作为精品赛事在常州持续举办。常奥体育不需要再逐年通过参与招标的方式承接订单。

  四、标的公司如何运用自有IP开展生产经营,并根据具体类别披露近三年通过自有IP产生的收入情况,自有IP的赛事运营与其他赛事运营是否存在重大差异。

  (一)标的公司如何运用自有IP开展生产经营,并根据具体类别披露近三年通过自有IP产生的收入情况

  常奥体育利用自有IP和常州体育局合作举办赛事、利用该自有IP开展完整、自主、全面的商务开发及运营,并基于自有IP可开发相关衍生产品并进行销售。报告期各期即2017年、2018年、2019年1-9月,常奥体育利用自有IP运营常州西太湖半程马拉松赛事获得收入分别为890.14万元、926.03万元、0元(2019年常州西太湖半程马拉松于2019年10月举办),占标的公司各期马拉松业务收入占比分别为62.35%、38.37%、0.00%,占标的公司各期营业收入总额占比分别为25.24%、12.90%、0.00%。

  常奥体育利用自有IP进行生产经营和其他赛事在业务模式和收入类别构成上不存在重大差异,其主要差异体现商务运营权的完整性及独立性,以及衍生产品开发及销售的独立性及完整性,具体如下:

  上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(三)主要产品或服务的业务流程”之“1、体育赛事业务”中补充披露。

  经核查,独立财务顾问申港证券认为:常奥体育拥有的自有IP形成了受法律保护的无形资产等权利,相关权利具有相关法律规定的使用期限;标的公司可持续取得自有IP相关赛事举办权、运营权;自有IP相关赛事的主办方逐年根据预算以单一来源采购的方式(单一来源采购方式为政府采购方式中可采取的非招标采购方式的一种)向常奥体育采购相关赛事的运营服务,积极支持及推广赛事的持续举办;常奥体育利用自有IP进行生产经营和其他赛事在业务模式和收入类别构成上不存在重大差异,其主要差异体现商务运营权的完整性及独立性,以及衍生产品开发及销售的独立性及完整性。

  7、公司草案及问询函回复显示,公司足球俱乐部运营业务2018年、2019年1—9月毛利率分别为72.24%、58.84%,显著高于可比公司,公司回复称主要是由于公司为昆山足球俱乐部提供构建规范运营制度、引进高水平教练及队员、为冲甲搭建青训体系等全方位的专业服务,属于高附加值业务。请公司补充披露:(1)公司与昆山足球俱乐部是否就冲甲期限等有其他约定,如未能成功冲甲,对方是否能够提前解约,是否会对公司持续盈利能力产生重大不利影响;(2)结合足球俱乐部运营业务模式及结算方式等,说明相关收入确认、成本结转政策及会计处理;(3)结合昆山足球俱乐部业务开展、后续投入等,说明公司毛利高于同行业公司的原因和合理性,分析标的相对于同行的核心竞争能力,并就未来持续盈利能力提示重大风险。

  一、公司与昆山足球俱乐部就冲甲奖金进行了约定,未就冲甲期限等签订其他约定,亦不存在未能成功冲甲提前解约条款

  根据常奥体育与昆山足球俱乐部签订的《运营管理服务协议》,若俱乐部获得中国足协甲级联赛参赛资格(冲甲成功)和/或中国足球协会超级联赛资格(冲超成功),俱乐部均应向常奥体育支付奖金,支付奖金的最终具体金额及付款时间以双方另外协商签订的补充协议为准。除上述冲甲奖金约定外,未就冲甲期限等签订其他约定,亦不存在未能成功冲甲提前解约条款。故冲甲相关协议条款不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响,并且若冲甲成功,公司将获得相应的冲甲奖金(本次标的资产的评估时,出于谨慎原则管理层未预测冲甲奖金,即冲甲奖金未计入估值)。

  二、结合足球俱乐部运营业务模式及结算方式等,说明相关收入确认、成本结转政策及会计处理;

  职业足球俱乐部管理的业务模式主要为中国足球协会乙级联赛参赛的昆山足球俱乐部提供运营、管理服务,具体内容包括组织俱乐部运营管理团队,提供专业的组织架构和服务体系,构建俱乐部流程规范制度,聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、康复、医疗团队,提供日常运营管理服务,负责球队日常竞赛训练,建设俱乐部青训体系,提供招商、球迷衍生品的开发及销售,提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询等全面的专业服务。

  运营管理服务:报告期内,标的公司签订的运营管理服务属于阶段性服务,标的公司需在2019年内为俱乐部提供持续性的服务支持,采取按进度付款的结算模式,根据运营管理服务协议,协议签署日五个工作日内俱乐部支付服务费总额30%,服务期内俱乐部根据具体工作情况支付服务费总额的40%,于2019年12月5日前支付余款。

  专业咨询服务:报告期内,标的公司签订的专业咨询服务合同服务内容包括训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询等,属于成果性服务。根据咨询服务协议,签订时俱乐部支付30%,完成工作提交报告后五个工作日内支付40%,于2019年12月5日前支付余款。

  运营管理服务属于阶段性服务,在服务期内分摊确认项目收入;提供训练基地设计规划咨询等服务属于成果性服务,成果通过验收时确认收入。

  公司按照制定的收入确认政策,结合合同约定金额确定当期收入,相关会计处理如下:

  成本主要包括专业运营管理团队的人力及运营管理费用、青训体系搭建成本等,标的公司区分成果性服务和阶段性服务归集成本,并在确认服务收入时结转服务成本。报告期各期内,成果性服务成果通过验收均在当期完成,已准确归集的成本一次性结转当期主营业务成本;阶段性服务,根据成本构成特点,按服务期归集并结转至主营业务成本。公司成本结转具体会计政策及会计处理如下:

  直接人工核算标的公司与项目直接相关的员工的人力成本,财务部根据人力资源部提供的工资表及运营部门提供的项目安排表,按项目服务工时分摊人力成本,分别归集至成果性服务项目和阶段性服务项目,具体会计核算如下:

  外购业务成本核算标的公司与青训体系搭建相关成本,标的公司根据合同约定的服务期测算各期的外购服务成本,按外购成本项目使用情况分配,分别归集到成果性服务项目和其他运营管理服务项目中,具体会计核算如下:

  其他直接费主要核算标的公司与项目直接相关的差旅费、办公费等费用。财务部根据权责发生制原则,按工作内容及耗用情况,将实际已发生的其他直接费分别归集到成果性服务项目和其他运营管理服务项目中,具体会计核算如下:

  成果性服务项目在项目成果通过验收后确认收入,并将归集至“生产成本-昆山FC-成果性服务”的成本一次性结转至“主营业务成本”;阶段性服务(即运营管理服务)项目在服务期内分摊确认项目收入,并将各服务期内已经归集至“生产成本-昆山足球-阶段性服务”的成本结转至“主营业务成本”中,具体会计核算如下:

  三、结合昆山足球俱乐部业务开展、后续投入等,说明公司毛利高于同行业公司的原因和合理性,分析标的相对于同行的核心竞争能力,并就未来持续盈利能力提示重大风险。

  目前A股上市公司中尚不存在从事相同业务的可比上市公司或相关业务细分数据无法取得进行对比分析,在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司中,选取从事篮球、足球俱乐部业务的同曦篮球(872371)、龙狮篮球(871888)、ST恒宝(843338)情况如下:

  注:①上述可比公司2019年1-9月财务数据尚未公告,故仅选取2017年度、2018年度财务数据进行对比分析。

  2018年、2019年1-9月常奥体育足球俱乐部业务毛利率分别为72.24%、58.84%,高于上表中其他俱乐部的毛利率,并且其他俱乐部的毛利率亦差异较大,主要系上述公司拥有俱乐部并运营管理,而常奥体育仅提供专业的运营管理咨询服务所致。上述公司以控股形式开展俱乐部的运营管理业务,承担俱乐部运营的全部成本费用,为了队伍的赛事成绩或品牌打造俱乐部拥有方一般需要投入更大,导致营业成本处于较高水平,毛利率相应较低,并且国内足球、篮球俱乐部市场尚处于逐步开拓期,由于所属项目不同、联赛不同、俱乐部自身定位不同等各俱乐部之间毛利率差异较大。而常奥体育依托于自身专业优势,作为被委托方开展俱乐部的运营管理咨询服务,昆山足球俱乐部主要经营的成本及费用(包括俱乐部基础运营费用及奖金等)由俱乐部承担,常奥体育仅承担自身业务人员的人力成本及相关费用、青训费用等。

  常奥体育为昆山足球俱乐部提供运营、管理服务,具体内容包括组织俱乐部运营管理团队,提供专业的组织架构和服务体系,构建俱乐部流程规范制度,聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、康复、医疗团队,提供日常运营管理服务,负责球队日常竞赛训练,建设俱乐部青训体系,提供招商、球迷衍生品的开发及销售,提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询等全面的专业服务。上述业务由于涉及市场资源、人才团队、信息渠道等无形壁垒,属于高附加值业务,故毛利率水平较高。

  相对于上述其他俱乐部,常奥体育不拥有足球俱乐部,仅为中乙球队提供运营管理服务,在该专业领域,常奥体育具有相应的核心竞争力并在2019年全面承接昆山足球俱乐部后取得了较好成绩,印证了常奥体育具备相应能力。经过一年的运营管理,比赛成绩方面,昆山足球俱乐部2019年位列中乙南区16支俱乐部积分榜第5位,球迷文化方面,昆山足球俱乐部2019年16个主场的场均观赛人数在南区15支球队中排名第一,位列中乙30支球队中第二。专业的足球业务团队、足球专业运营管理经验及资源是常奥体育在足球俱乐部运营管理方面的核心竞争力,具体说明如下:

  职业俱乐部的运营管理是一个系统工程,包括队伍组建、组织管理、竞赛训练、招商球迷衍生品开发、整合传播等创造性活动。在俱乐部引援及转会方面,因引援及转会涉及队员/球员及其家属、经纪人、竞争对手、俱乐部等复杂的利益关系、博弈以及诸多无法预测的因素,对于谈判人员的工作经验、谈判能力、人脉资源、圈中的口碑等提出了较高的要求。在赛训方面,因职业体育竞赛的竞技特点,教练及管理团队需要根据不同队员的擅长技能、位置、性格等特征对队员进行参赛安排并制订定制化的培训体系。在资源整合方面,相关人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。

  常奥体育针对昆山足球俱乐部竞训、青训、市场等各方面的工作均搭建了相应专业团队。其中副董事长付强作为分管领导,具有10年以上的中国足球行业从业经验,在赛事运营、媒介公关、品牌管理、俱乐部战略规划与运营管理、球队引援等方面具有丰富的经验,曾组建河北华夏幸福足球俱乐部一线级青训梯队,引进多名世界顶级教练员及国脚级内外援,带领河北华夏幸福足球俱乐部2015年赛季冲超成功,2017年赛季荣膺中超第4名。俱乐部总经理顾凡,职业俱乐部管理学士学位,在国外游学多年,有丰富的国际赛事运营与企业管理经验。俱乐部技术总监刘鑫垚,职业运动员出身,退役后考取北京体育大学学士学位,在西班牙游学多年。曾在广州恒大足球俱乐部、河北华夏幸福足球俱乐部担任重要岗位,具有丰富的中超职业俱乐部管理经验。俱乐部副总经理沈盛,从事足球青少年培养工作多年,熟悉并了解江苏地区青少年发展的情况。俱乐部竞训总监张伊,曾在山东省足管中心从事竞赛工作多年,多次担任全运会足球项目的重要岗位,熟悉了解职业运动队的管理与保障工作。青训总监王本鑫,中国足球职业教练员讲师,职业级教练员,具有丰富的教练工作经验,对于中国足球青少年的发展有深入的研究。

  在职业竞技体育俱乐部运营管理的业务领域,专业运营管理经验及资源的积累至关重要,例如经营中需要与大量媒体资源、品牌赞助商谈判,需花费相当高的时间、人力及沟通成本;俱乐部队员的引援及转会,需要具备各俱乐部及成员的渠道资源;青训梯队的建设,需要具备学校及青训机构的渠道资源。行业的新进入者由于缺乏品牌、经验,其渠道资源的建立往往需要较长时间的努力,地方政府因为资源有限,更倾向于选择成熟并拥有经验及资源积累的公司。

  足球俱乐部运营管理业务是常奥体育专注于体育行业逐步积累开拓的业务,其开发职业俱乐部业务的过程亦是其相关运营管理经验及渠道的积累过程,常奥体育基于积累的赛事承办经验自2017年起开始组织运营足球赛事,运营了包括CSC国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛等赛事,邀请国际米兰、沙尔克04等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技,除足球赛事运营外,常奥体育还拥有女排赛事、羽毛球赛事、男篮赛事等办赛经验。随着足球赛事经验及业务资源的积累,2018年常奥体育协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司收购镇江华萨足球俱乐部有限公司,成功将其迁至昆山并组建新的昆山足球俱乐部。在各种赛事成承办和足球业务开拓中,常奥体育积累了专业经验及大量媒体品牌赞助商资源、俱乐部渠道资源、青训渠道资源等,这些专业经验及资源是常奥体育提供专业的、全方面的专业服务的基础,自接管运营昆山足球俱乐部以来,常奥体育制定了俱乐部三年发展规划并顺利完成2019年的规划布局。在2019年的具体运营管理上,完成阶段性工作如下:

  上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(九)主营业务可持续性”与“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露。

  同时,上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“(六)足球俱乐部委托运营业务持续盈利风险”与“第十一节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“(八)足球俱乐部委托运营业务持续盈利风险”中补充风险提示如下:

  常奥体育于2019年全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球俱乐部的运营管理工作,为了进一步建立长期稳定的合作关系,更好的战略规划昆山足球俱乐部的发展,2019年下半年常奥体育通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订5年期运营合同(2020年2月1日至2025年1月31日)。昆山政府需要具有专业能力的机构为其提供运营管理服务,而常奥体育具备相应能力且从俱乐部组建至运营都提供了全面的、深入的服务,具有一定的竞争优势,较难被替代,运营期满后续约的可能性亦较大,但仍存在合同到期后无法续签以至影响公司盈利能力的风险。

  经核查,独立财务顾问申港证券认为:标的公司与昆山足球俱乐部除就冲甲奖金进行了约定外,未就冲甲期限等签订其他约定,亦不存在未能成功冲甲提前解约条款等可能对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响的条款;标的公司足球俱乐部业务毛利率高于其他俱乐部的毛利率主要系其他公司拥有俱乐部并运营管理,而常奥体育仅提供高附加值的专业的运营管理咨询服务所致,报告书中已就未来持续经营能力提示重大风险。

  8、公司草案及问询函回复显示,杭州竞灵于2018年6月28日与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》,并于2018年9月1日通过准入审核且足额支付席位费1200万元。同时,截至2017年底,杭州竞灵所有者权益仅为-27万元。请公司补充披露杭州竞灵支付席位费的资金来源,如为借款,请披露借款方及利率等具体情况。请会计师发表意见。

  2018年9月,常奥体育通过赤焰狼收购杭州竞灵51%股权,对应收购协议约定,本次交易完成后,赤焰狼应向杭州竞灵提供借款1,200万元用于杭州竞灵向腾讯支付取得王者荣耀职业赛事参赛资格的席位费1,200万元。2018年9月,常奥体育董事会同意向赤焰狼提供借款1,200万元,用于后者借款给杭州竞灵用以支付王者荣耀职业赛事参赛资格的席位费。

  常奥体育前述通过赤焰狼借给杭州竞灵用于购买王者荣耀职业赛事参赛资格席位费的1,200万元的资金来源于其2018年6月引入投资人青枫云港、瑞源投资时二者合计的增资投资款2,500万元。鉴于赤焰狼及杭州竞灵均为常奥体育下属子公司,双方未就上述借款约定借款利率等条款。

  上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债”之“主要资产权属状况”之“2、主要无形资产”之“(1)参赛席位权”中补充披露。

  经核查,会计师天职国际及独立财务顾问申港证券认为:杭州竞灵支付席位费的资金系常奥体育通过赤焰狼向杭州竞灵提供的借款,资金来源为常奥体育在2018年6月引入投资人青枫云港、瑞源投资时二者合计的增资投资款2,500万元;鉴于赤焰狼及杭州竞灵均为常奥体育下属子公司,双方未就上述借款约定借款利率等条款。

  9、公司草案显示,标的公司报告期内应收账款余额增长较快,应收账款周转率2017年为32,2018年为3.88,2019年前三季度为2.16,变化较大。请公司结合应收账款回款情况,说明收入确认的真实性、收入确认时点的合理性。请会计师发表意见。

  应收账款周转率2017年为32,2018年为3.88,2019年前三季度为2.16,变化较大,主要系2017年常奥体育以承办马拉松等赛事业务等为主,收入来源为报名费或门票收入、赛事承办和赞助收入等;报名费或门票通常为预收方式,而赛事承办、赞助收入通常根据项目实施进度分阶段预收款项,部分尾款由于项目总体审计核算等流程存在6个月左右信用期,因此应收账款相应较少,周转较快;此外,标的公司自2018年起开展职业足球俱乐部和职业电竞俱乐部运营管理业务产生的应收账款信用期较长,导致应收账款快速增长,周转率下降。

  二、公司结合应收账款回款情况,说明收入确认的真实性、收入确认时点的合理性

  截止本回复出具日,2019年9月末应收账款余额回款比例59.71%,其中马拉松业务、足球业务回款比例较高,与结算周期匹配;职业电竞俱乐部业务回款比例相对较低,系腾讯审批结算时间较长所致。

  截至2019年9月末,马拉松业务应收账款余额为707.51万元,主要原因系:溧水马拉松、茅山马拉松、呼和浩特马拉松赛事分别在2019年3月底、4月中旬和5月底完赛,政府付费一般需项目审计完成后整体结算,应收账款余额与结算周期基本匹配。截至本回复出具日,马拉松业务应收账款期后回款552.13万元,回款比例78.04%,剩余155.38万未收回,主要系金坛茅山马拉松项目,其中应收金坛体育局125.28万元赛事承办费尾款尚未收回,目前该项目正在付款流程中,预期近期收回。

  标的公司的马拉松业务客户主要为当地政府、国企、银行等,通过相应采购程序确定采购关系并签订业务合同,收入具有真实业务背景及商业合理性;马拉松业务应收款除金坛茅山马拉松项目因政府结算流程较慢未收回项目款项外,其余项目款项回款较为及时,符合业务周期及结算政策,标的公司在马拉松举办完成后确认马拉松业务的收入,收入确认时点符合业务实质,严格遵守了《会计准则》的收入确认条件。

  截至2019年9月末,足球业务应收账款余额881.04万元,均为俱乐部业务应收款项,主要系2019年常奥体育全面承接了昆山FC足球俱乐部运营管理工作,根据运营管理服务协议约定,尾款在2019年12月5日前支付,标的公司已于2019年12月收回全部应收账,结算周期与结算政策匹配。

  足球俱乐部管理项目通过合法合规的招投标程序与昆山FC足球俱乐部确定了合作关系,并签订了业务合同,具有真实业务背景及商业合理性;项目款项回收与合同约定结算期一致,标的公司区分阶段性服务和成果性服务确认相应收入,足球业务的收入确认政策符合业务实质,严格遵守了《会计准则》的收入确认条件。

  截至2019年9月末,电子竞技业务应收账款余额为1,875.24万元,截止至本回复出具日,应收账款期后回款比例33.65%,剩余款项1,244.23万元主要为应收腾讯的秋季赛的联盟分成及奖金857.89万元、,由于其最终分配来源为腾讯对KPL整体赛事版权、商业赞助等商业化开发,腾讯在相关收入回款后再分配且内部审批流程时间较长,一般于比赛结束后6-12个月内支付结算款,目前仍处于结算期内,与腾讯历史结算付款情况一致。

  标的公司的职业电竞俱乐部业务客户主要为腾讯、电竞直播平台、体育用品等知名商业品牌公司,均签订了真实有效业务合同,收入具备真实业务背景及商业合理性;虽然应收腾讯账款账期较长,但每个赛季结束后腾讯均与标的公司核算应分配联盟分成或奖金,应收余款准确、回款风险较低。标的公司根据电竞业务背景以及账务核对情况确认电竞业务的收入,符合业务实质,严格遵守了《会计准则》的收入确认条件。

  经核查,会计师天职国际及独立财务顾问申港证券认为:报告期内,标的公司应收账款周转率变动与各板块业务发展变动相匹配,收入确认具有真实业务背景及商业合理性;收入确认政策符合《会计准则》规定且一贯执行,收入确认时点合理。

  10、公司草案及问询函回复显示,标的公司2018年实现净利润35万元,同期经营活动现金流净额分别为614万元。请公司结合2018年业务开展情况、收入结算模式、信用政策等,分析说明净利润与经营活动现金流净额变动不匹配的原因及合理性。请会计师发表意见。

  标的公司2018年实现净利润34.81万元,经营活动现金流净额约为613.52万元,差额为578.71万元,主要系2018年标的公司通过员工持股平台(奥兰商务)实施股权激励形成的447万元股份支付费用计入管理费用,为权益结算未实际支付现金,导致经营活动现金流量净额大于净利润。此外减值准备、折旧摊销等非付现事项亦导致净利润及经营活动现金流量净额出现差异。

  经核查,会计师天职国际及独立财务顾问申港证券认为:标的公司2018年净利润与经营活动现金流净额变动不匹配,主要系当年标的公司实施了权益结算的股权激励所致,具备合理性。

  11、公司草案及问询函回复显示,杭州竞灵2019年1-9月营业总收入为2,437.92万元,营业利润为587.15万元,净利润440.30万元。请公司披露:(1)2019年1-9月公司收入与营业成本主要构成情况,并与同行业对比说明毛利率合理性;(2)公司收入确认与成本发生是否相匹配,是否符合会计准则。

  一、2019年1-9月公司收入与营业成本主要构成情况,并与同行业对比说明毛利率合理性

  杭州竞灵主要通过参加腾讯举办的《王者荣耀》官方职业联赛获取赛事奖金及联盟收入分成、在腾讯主导的联盟转会平台中转让高价值队员获取高附加值的队员转会收入以及依靠队伍知名度,与商务合作伙伴开发队伍商业价值,获取队伍的赞助收入和商务合作收入。

  成本主要是队员的薪酬、应分配的赛事奖金、队伍差旅费等维持队伍所必需的开支。杭州竞灵根据与队员签订的劳动合同和赛事奖金分成约定按月、按赛事足额计提队伍薪酬,其余开支与队伍的日常运营息息相关,已确认的成本具有合理性及真实性。

  由于电竞行业近年来仍处于快速发展期,无法找到公开的同行业对比数据,并且杭州竞灵目前主要业务为参与KPL竞技活动并获取相关收益,其收益状态与KPL整体运行生态相关性较高,与从事其他项目的电子竞技俱乐部可能由于联盟生态不同不具有对比性。整体来看KPL各俱乐部保持较为健康的运行状态,主要系王者荣耀是腾讯的拳头产品,腾讯通过KPL联盟各俱乐部的人才培养、活跃粉丝、招商拓展等,提升王者荣耀的用户粘性、知名度并流量变现,故其结合其他电竞项目运营经验以及借鉴其他篮球联盟的成熟模式打造了KPL,通过联盟协议在收入端通过俱乐部参与KPL联盟分成方式保障俱乐部基本收益,在成本端通过工资帽、转会机制等稳定俱乐部的运营成本,且俱乐部在直播、场外赞助等方面拥有自主开发权利。自杭州竞灵2018年取得联盟席位以来,保持了良好的盈利状态,2018年、2019年1-9月毛利率分别为22.33%、28.26%,主要系随着联盟商业开发增长以及标的公司运营模式逐渐成熟、成本控制逐步完善,盈利水平不断提高,符合KPL以及公司的发展阶段状态,杭州竞灵毛利率水平合理。

  随着标的公司在电竞领域的逐步发展,杭州竞灵的战队运营模式逐渐成熟、成本控制逐渐完善,同时伴随着KPL联盟体系逐步成熟与电子竞技行业的发展,依靠在KPL联盟中的优秀战绩和日渐高涨的战队知名度,杭州竞灵的盈利水平不断提高,2019年前三季度的电竞业务毛利率合理地反映了杭州竞灵的实际发展情况。

  杭州竞灵电竞业务的业务模式为投入资金运营职业电竞俱乐部,参与职业电竞比赛,获得联盟分成、赛事奖金以及商业开发收入等。从业务性质来看,杭州竞灵的收入成本变动并非像传统生产制造企业一样构成一致的匹配关系,电竞俱乐部的价值和收入的增加是一个逐步开发的过程,只有积累到一定阶段才产生相应的收入。例如随着俱乐部知名度、流量的提升到一定程度后,商务赞助随之增加,这些收入是杭州竞灵不断投入参与KPL等竞技项目俱乐部平台价值增加所致。如2019年杭州竞灵亦增加了人力成本的投入打造王者荣耀及其他分部青训体系,这部分投入在取得阶段性进展后能进一步获取相关奖金、分成或者商业赞助等收入。

  杭州竞灵目前综合考虑投入与产出关系,一方面不断开发现有业务的盈利模式保持一定盈利水平情况,另一方面通过投入以增强战队实力并寻找具有发展潜力的新的电竞项目。其收入成本变动符合其发展阶段,报告期内收入成本的确认符合会计准则的规定。收入成本确认政策具体如下:

  赞助费及商务合作费:若为一次性服务,则按照服务完成时点一次性确认收入;若是持续性服务,则根据合作期间分摊确认收入。

  人才优势是电竞战队的核心竞争力,因此人力成本是电竞战队的主要成本。人力成本区分为固定薪酬和奖金分成两部分,杭州竞灵根据与队员签订的劳动合同按月足额计提队伍薪酬,并在确认赛事奖金及联盟分成时根据约定的比例计提应给予队员的奖金分成。

  除人力成本以外,电竞业务的成本还包括队伍的媒体宣传费用、队伍日常管理成本、队伍媒体宣传费、队员技术无形资产摊销、战队管理基地租赁费、队员转会成本等,杭州竞灵根据权责发生制原则,准确、及时地将队伍实际已发生的成本归集至项目成本。

  上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露。

  经核查,会计师天职国际及独立财务顾问申港证券认为:杭州竞灵的收入和成本确认政策符合业务实质,并严格按照《会计准则》的确认条件进行收入成本的结转,成本确认和计量是完整的、合规的,与标的公司销售收入确认相匹配。

  12、公司草案及问询函回复显示,标的公司目前拥有陶婷婷、付强和胡庄浩多名核心技术人员,标的公司核心技术人员对标的公司的经营有着重要影响,请公司补充披露:(1)公司与上述3名核心技术人员劳动合同签订情况,是否已签订了竞业禁止协议等;(2)结合公司与核心技术人员签订的劳动合同期限、竞业禁止协议期限以及股权激励安排等情况,说明公司是否存在对核心技术人员的重大依赖,其对公司业务和经营独立性的影响;(3)本次交易完成后是否存在人员流失风险,以及保持核心人员稳定性的具体措施。

  一、公司与上述3名核心技术人员劳动合同签订情况,是否已签订了竞业禁止协议等

  陶婷婷作为常奥体育的实际控制人,自常奥体育设立之日起一直在常奥体育任职,与常奥体育建立了劳动关系。根据上市公司与常奥体育及陶婷婷签订的《重大资产购买协议》,陶婷婷应确保和标的公司的劳动合同期限不短于60个月(标的资产交割日起算)。据此,本次交易完成后,陶婷婷将与标的公司签订劳动合同期限自标的资产交割日起不少于60个月的劳动合同。

  付强于2019年5月入职常奥体育,与常奥体育签订了劳动合同,约定劳动合同期限为自2019年5月27日至2022年5月26日。

  胡庄浩与杭州竞灵于2017年8月签订了劳动合同,约定劳动合同期限为自2017年8月15日至2020年8月15日;因劳动合同条款调整,双方于2019年9月15日续签了劳动合同,约定劳动合同期限顺延至2022年9月15日。

  上市公司与常奥体育及陶婷婷签订的《重大资产购买协议》约定了对陶婷婷的竞业禁止,且陶婷婷就避免同业竞争出具了相关承诺;常奥体育与付强签订的《股权激励协议》约定了对付强的竞业禁止;杭州竞灵与胡庄浩签订的《劳动合同》约定了对胡庄浩的竞业禁止,且标的公司与胡庄浩签订的《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》进一步明确了对胡庄浩的竞业禁止。具体内容如下:

  二、结合公司与核心技术人员签订的劳动合同期限、竞业禁止协议期限以及股权激励安排等情况,说明公司是否存在对核心技术人员的重大依赖,其对公司业务和经营独立性的影响

  常奥体育核心技术人员为陶婷婷、付强和胡庄浩。陶婷婷为常奥体育创始人、董事长及总经理;付强为常奥体育副董事长,职业足球俱乐部运营管理业务负责人;胡庄浩为常奥体育监事,杭州竞灵创始人,职业电竞俱乐部运营管理业务负责人及主教练。该等核心技术人员均具有多年的体育相关工作经验及技术服务经验,为常奥体育可持续发展提供了保障,常奥体育在业务持续开拓方面对核心技术人员存在一定依赖。

  上市公司控股股东深耕体育产业多年,是中国男子篮球职业联赛(CBA)的股东,运作八一男篮俱乐部多年,在体育行业内有丰富的资源和产业基础,控股股东未来将继续大力支持上市公司顺利实现业务转型升级。上市公司董事宋凌杰目前为CBA监事,具有较为丰富的体育产业经验,在其推动下,上市公司为转型体育产业已进行超过2年的项目储备和规划。上市公司于2019年1月8日设立了全资子公司宁波富邦体育文化传播有限公司筹备相关体育业务,在自身发展的同时亦积极筛选契合未来发展战略的优质体育项目。

  本次收购为上市公司产业发展战略推进的第一步,常奥体育核心团队亦认可上市公司未来发展和坚定转型体育产业的决心,未来双方将在产业、平台、人员和资源等方面实现协同发展。除上述劳动合同、竞业禁止协议安排外,本次重组中上市公司亦通过股权安排和超额业绩奖励使得上述核心技术人员与标的公司以及上市公司的利益保持一致,不会对标的公司业务和经营独立性产生重大不利影响。具体如下:

  陶婷婷:一方面,陶婷婷仍持有常奥体育剩余股权,未来将会与上市公司共担收益和风险;另一方面,陶婷婷将根据《重大资产购买协议》以收到部分现金对价(不低于2,000万元)购买上市公司股票实现与上市公司的利益绑定。

  付强:付强与陶婷婷、常奥体育签订了《股权激励协议》,陶婷婷将其持有的奥蓝商务(员工持股平台)40%财产份额转让给付强作为股权激励,付强通过奥蓝商务间接持有常奥体育股权,实现了其与常奥体育的利益绑定。

  胡庄浩:2019年9月,常奥体育与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》,协议约定胡庄浩将所持杭州竞灵33.00%股权转让给常奥体育,胡庄浩或其平台公司后续将对常奥体育增资1,650.00万元,进一步实现其与常奥体育的利益绑定。

  本次交易中,上市公司通过上述股权安排实现了核心人员持有标的公司或上市公司股权,从而进一步实现上市公司、标的公司和核心人员之间利益的深度绑定,有利于标的公司和上市公司的长远发展。

  为了激发标的公司管理层的积极性,本次交易设置了超额业绩奖励。具体而言,在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的公司不存在期末减值的前提下,上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。

  超额业绩奖励金额=(累积实现净利润数-累积承诺净利润数)*50%。尽管有前述计算公式,但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的20%即25,685,000元(含本数)。

  业绩奖励条款的设置将核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利于促进标的公司业务的开展、保障上市公司利益。

  三、本次交易完成后是否存在人员流失风险,以及保持核心人员稳定性的具体措施

  标的公司通过前述期限较长的劳动合同、竞业禁止协议、股权安排和超额业绩奖励保证与核心人员利益一致性。通过上述措施,将有利于保持核心人员稳定性,降低人员流失风险。本次交易涉及的专业人才流失风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“专业人才流失风险”中披露。

  上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(八)员工及核心技术人员”中更新披露。

  经核查,独立财务顾问申港证券认为:常奥体育对核心技术人员存在一定依赖,但常奥体育认可上市公司未来发展规划和产业转型决心,未来双方将协同发展。截至本回复出具日,常奥体育已与陶婷婷、付强和胡庄浩签订了较长期限的劳动合同和竞业禁止相关协议,并进行了股权激励和业绩奖励安排。通过上述措施,将有利于保持核心人员稳定性,降低人员流失风险,避免核心人员变动对公司业务和经营独立性的重大不利影响。

  13、公司草案及问询函回复显示,标的公司三项业务在未来商业化开发时具有一定的协同效应,标的公司的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车等多个行业,可以共享客户资源和业务渠道。请公司结合赞助广告的受众面是否趋于统一,是否具有互相导流的成功案例,说明三项业务是否具有协同效应。

  经核查,标的公司三项业务赞助商在运动装备类、金融银行类、食品餐饮类等多个行业有所重合,三项业务重合行业的赞助商主要情况如下:

  常奥体育三项业务均属于体育行业,故特步、李宁、卡尔美等作为体育运动品牌赞助体育赛事及职业俱乐部是树立品牌形象的常规方式,常奥体育三项业务的受众均是体育用品的潜在客户;地方性银行和全国性银行在当地的分行具有在当地宣传推广的需求,故常奥体育在江苏地区的足球业务和马拉松业务具有协同开发商业赞助的机会;食品餐饮类、电子产品类、酒类等赞助商的产品均为大众消费类,而常奥体育三项业务虽然面向细分领域不同的客户群体但均属于大众体育项目,与上述产品受众一致,具有相互共享客户资源和业务渠道的客观条件,目前常奥体育尚处于业务迅速发展阶段,随着标的公司三项业务影响力的不断提升,未来存在更大协同开发空间。

  卡尔美赞助足球和电竞业务:2019年3月,昆山足球俱乐部与西班牙运动品牌卡尔美(KELME)签订《中国足球乙级联赛俱乐部战略合作协议》,卡尔美成为昆山足球俱乐部及其梯队的装备供应商,每年提供70万元赞助产品。2019年4月,常奥体育与卡尔美签订《中国电子竞技国家足球队合作协议》,常奥体育拥有2019国际足联(FIFA)电竞国家杯中国参赛队的独家商务开发权,卡尔美成为该参赛队的官方服装赞助商,为常奥体育提供比赛T恤等装备和赞助费30万元。

  中信银行赞助马拉松和足球业务:2019年1月,常奥体育与中信银行股份有限公司南京分行签订《赛事商务合作协议》,中信银行股份有限公司南京分行享有“2019南京溧水山地马拉松”冠名权。2019年11月,昆山足球俱乐部与中信银行股份有限公司苏州分行签署《中信银行宣传推广(赞助)及广告制作合同》,2019年11月至2020年11月,昆山足球俱乐部作为中国足球协会乙级联赛(昆山赛区)的承办方及参与方,中信银行股份有限公司苏州分行支付80万元宣传费用成为其冠名/赞助商。

  足球赛事LED广告牌宣传Hero久竞:常奥体育2018年举办中国足协中国之队国际足球赛时,通过赛场的LED广告牌为旗下运营的电竞俱乐部Hero久竞进行导流宣传。

  综上所述,常奥体育三项业务均属于大众体育项目,运动装备类和金融银行类赞助广告的受众面趋于统一,随着标的公司各项业务影响力逐步增加,具有更大的开发空间。此外,常奥体育三项业务在管理成本方面存在一定的经济效益,三项业务的媒体品牌资源开发及渠道拓展有所重合,可共享渠道节约媒体资源开发成本;常奥体育的赛事执行人员可在足球赛事和马拉松赛事中相互调配,可共享人员节约人力成本。未来,标的公司将打造综合的体育品牌,协同三块业务板块的商务开发资源,成立统一的商务开发部门,提升整体品牌价值,反哺体育赞助招商等。

  经核查,独立财务顾问申港证券认为:标的公司三项业务受众面存在行业重合,存在相互导流的成功案例和机会,具有管理成本的经济效益,三项业务具有一定的协同效应。

  14、草案披露,常奥体育收购杭州竞灵33%股权对应股权转让价款中尚有1650万元尚未支付,若常奥体育在2020年6月30日前将其控制权转让给境内A股上市公司的,则常奥体育将在该等交易完成后15个工作日内支付剩余1650万元价款,同时胡庄浩及其平台公司将在收到剩余价款后20个工作日内按照同等估值对常奥体育增资1,650万元。请公司披露:(1)胡庄浩增资完成后,上市公司对标的公司的预计持股比例;(2)胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育原股东之间是否存在潜在一致行动协议;(3)结合持股比例、人员任免、日常经营决策等,分析说明上市公司能否有效对标的公司实施控制。请律师发表意见。

  根据常奥体育、陶婷婷、胡庄浩及杭州竞灵于2019年9月14日签署的《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》),常奥体育以3,300万元向胡庄浩收购杭州竞灵33%股权,《股权收购协议》签订后15个工作日内常奥体育向胡庄浩或其控制的平台公司支付1,650万元,如在2020年6月30日之前常奥体育的控制权被境内A股上市公司收购的,则常奥体育向胡庄浩或其控制的平台公司支付剩余1,650万元,而胡庄浩或其控制的平台公司须以出让杭州竞灵33%所得股权转让款中的1,650万元按照A股上市公司收购常奥体育的估值价格对常奥体育进行增资。

  本次交易标的公司常奥体育于评估基准日的评估值为23,390万元。结合前述《股权收购协议》及本次交易估值,假设胡庄浩按本次交易估值对常奥体育增资,则其增资后将持有常奥体育6.59%股权,则上市公司拟持有常奥体育的股权比例将相应稀释为51.38%,常奥体育仍为上市公司控股子公司。

  二、胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育原股东之间是否存在潜在一致行动协议

  根据常奥体育的工商档案资料,常奥体育现有股东在本次交易前后的持股情况如下:

  本次交易后胡庄浩按照《股权收购协议》对常奥体育增资的,则标的公司除上市公司外的其他股东为陶婷婷、奥蓝商务、胡庄浩(或其控制的持股平台)及韩亚伟。

  根据奥蓝商务的工商档案资料、陶婷婷、胡庄浩、韩亚伟等常奥体育股东的关联关系的调查表及其出具的声明承诺以及对该等主体的访谈,奥蓝商务系陶婷婷实际控制的公司,除该关联关系外,标的公司其他股东胡庄浩(或其控制的持股平台)与奥蓝商务、韩亚伟和陶婷婷之间不存在关联关系,不存在一致行动协议或其他类似安排。

  综上,胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育股东之间不存在一致行动协议或类似安排。

  三、结合持股比例、人员任免、日常经营决策等,分析说明上市公司能否有效对标的公司实施控制

  根据本次交易方案,本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司依据其持股比例、人员任免及日常经营决策管控等可以对标的公司实施有效控制,具体如下:

  根据本次交易方案及《资产购买协议》,上市公司以现金方式收购标的公司55%股权,交易完成后上市公司将直接持有标的公司55%股权,拥有标的公司控制权。同时,交易完成后标的公司将设由五名董事组成的董事会,上市公司有权提名三名董事,上市公司能有效控制标的公司董事会。利润补偿期间,标的公司不设监事会,设监事一人,由上市公司提名。同时,即便本交易完成后胡庄浩按照《股权收购协议》对常奥体育进行增资,按照协议约定测算胡庄浩增资后上市公司持有常奥体育的股权比例为51.38%,上市公司仍拥有标的公司的控制权,结合上市公司控制的标的公司董事会成员,上市公司仍能对标的公司实施有效控制。

  在高级管理人员方面,根据《资产购买协议》,盈利预测补偿期间,标的公司总经理由陶婷婷担任,副总经理由陶婷婷提名,经上市公司同意后由标的公司董事会聘任,财务负责人由上市公司提名,由标的公司董事会聘任。同时,《资产购买协议》约定陶婷婷在本次交易完成后应至少在标的公司任职满60个月。

  根据《资产购买协议》,盈利预测补偿期间,标的公司(包括其控股子公司及持股30%以上的参股公司)的下列事项应经过标的公司董事会审议,且该等决策安排将在标的公司章程中予以明确载明:

  ①批准、修改标的公司的年度经营计划和预算;标的公司业务方向发生重大变化,或开拓新的业务领域。

  ②任免标的公司总经理、财务总监及其他高级管理人员;决定标的公司主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励;

  ③为任何第三方提供担保、就标的公司资产设置抵押或其他负担(基于为标的公司自身融资提供担保除外)、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、任何放弃知识产权等权益的行为;

  因此,上市公司已在《资产购买协议》中对标的公司重大事项的决策进行了管理性约定,未来该等决策制度将会明确记载于标的公司章程,对标的公司及其股东、高级管理人员等均具有约束力,上市公司通过控制半数以上董事及设置董事会审议重大事项能确保对标的公司实施有效控制。

  此外,上市公司已经制定了《宁波富邦精业集团股份有限公司子公司管理制度》并有效执行,该制度对子公司的管理原则、人事考核、财务管理、业务管控、审计监督、信息报送等方面进行了详细的规定,未来本次交易完成后标的公司成为上市公司的子公司,将纳入上市公司子公司管理体系,上市公司将按照相关内控制度对标的公司实施有效的管理与控制,维护全体股东的利益。

  综上所述,结合本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例、上市公司提名标的公司董事会董事人选的比例提名及提名、审核高级管理人员及监事的权利、通过控制的董事会参与标的公司重大事项决策等安排以及上市公司已经建立的子公司管理制度等情况,上市公司能对标的公司实施有效控制。

  上述内容已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“(五)本次收购后,公司能否对标的公司实施有效控制,是否存在失控风险”中补充披露。

  经核查,国浩律师及独立财务顾问申港证券认为:本次交易完成后胡庄浩按《股权收购协议》增资后,上市公司对常奥体育的预计持股比例为51.38%,常奥体育仍系上市公司控股子公司;胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育股东之间不存在一致行动协议或类似安排;本次交易完成后,结合上市公司持有标的公司的股权比例、上市公司提名董事会董事人选的比例及提名、审核高级管理人员及监事的权利、通过控制的董事会参与标的公司重大事项决策等安排以及上市公司已建立的子公司管理制度等情况,上市公司能对标的公司实施有效控制。

  15、问询函回复显示,2018年10月,瑞源创投、青枫云港分别以835万元、1665万元增资取得常奥体育1.67%和3.33%股权,标的公司对应估值50,000万元,而本次重组常奥体育估值为23,390万元,降幅53.22%。公司回复称主要是由于本次未约定其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款。请公司披露前次增资过程中,协议中关于其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款的具体约定,交易双方间是否存在其他利益安排。请评估师发表意见。

  相较于瑞源创投、青枫云港前次增资,本次重大资产重组协议中未约定其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款,上述特殊条款导致投资具有一定债务属性,而本次收购上市公司作为战略投资者收购标的公司控股权,未来将承担投资相关风险及收益,故参考具有证券从业资格的评估师评估结果进行定价,本次估值定价公允、合理。

  一、前次增资过程中,协议中关于其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款的具体约定

  2018年4月18日,青枫云港、瑞源创投与陶婷婷、常奥体育及其他股东就增资事宜签署了《关于江苏常奥体育发展有限公司之增资协议》、《关于江苏常奥体育发展有限公司之股东协议》(该两份协议以下合称“投资协议”),投资协议就常奥体育上市进程、股权转让限制、强制出售等特别权利事项的具体约定如下:

  1、常奥体育上市进程约定。常奥体育在2021年12月31日之前向中国证券监督管理机构、上海证券交易所、深圳证券交易所(视届时法律法规及监管要求而定)、香港联合交易所等投资人认可的境内外交易所提交合格上市的上市申报文件且已被受理;常奥体育在2022年12月31日之前完成合格上市。如常奥体育不能完成上述上市目标的,则青枫云港、瑞源创投有权要求陶婷婷受让其持有的常奥体育全部或者部分股权。

  2、股权转让限制条款。(1)除非经瑞源创投、青枫云港事先书面同意,在瑞源创投、青枫云港退出目标公司之前,常奥体育原股东不得以任何形式间接地出售、质押、抵押其持有的常奥体育股权(包括但不限于直接或间接转让其持有的常奥体育股权的任何部分,或在该股权上设定质押、收益权转让或其他权利限制)。但以原股东的股权设置质押为常奥体育或其控股子公司融资提供担保除外;(2)瑞源创投、青枫云港有权向其关联方转让其持有的常奥体育股权,常奥体育和其他股东应采取一切必要行动配合此股权转让,包括但不限于在相关的股东会和/或董事会上通过同意瑞源创投、青枫云港转让股权的决议、放弃优先购买权及配合办理工商变更手续等。

  3、强制出售条款。发生以下任一情形时,瑞源创投、青枫云港有权要求陶婷婷受让届时瑞源创投、青枫云港持有的常奥体育全部股权:

  (1)常奥体育未实现前述上市目标的;(2)单个会计年度,常奥体育发生重大亏损,亏损金额超过净资产的30.00%;(3)常奥体育发生重大股权纠纷,导致目标公司股东或实际控制人发生重大变化的;(4)常奥体育或陶婷婷违反相关声明承诺的;(5)自交割日起满一年,常奥体育尚未完成其注册地址迁入江苏省常州市钟楼区辖区并完成相关的工商、税务登记的迁入迁出手续的。

  就前述投资者特别权利条款,本次交易各方已在《资产购买协议》中对该等相关的条款的效力进行了特别约定,即自本协议签署及/或生效之日起,投资协议中的相关投资者特别权利条款效力终止,该等前次投资的协议条款不会构成本次交易的实质性障碍,标的资产转移不存在实质性法律障碍。

  根据交易双方出具的声明及核查,本次交易除交易各方签署的《资产购买协议》及上述增资过程中签署的《关于江苏常奥体育发展有限公司之增资协议》、《关于江苏常奥体育发展有限公司之股东协议》外,交易双方不存在其他与本次交易相关的协议或利益安排。

  上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、常奥体育产权及控制关系”之“(三)公司章程及投资协议的特殊安排”之“1、关于2018年投资协议对赌安排”中补充披露。

  经核查,评估师北方亚事及独立财务顾问申港证券认为:相较于瑞源创投、青枫云港前次增资,本次重大资产重组协议中未约定其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款,上述特殊条款导致投资具有一定债务属性,而本次收购上市公司作为战略投资者收购标的公司控股权,未来将承担投资相关风险及收益,故参考具有证券从业资格的评估师评估结果进行定价,本次估值定价公允、合理。除了前次增资过程中签署的协议特别条款外,不存在其他与本次交易相关的协议或利益安排,并且《资产购买协议》生效后,《关于江苏常奥体育发展有限公司之增资协议》、《关于江苏常奥体育发展有限公司之股东协议》中的相关投资者特别权利条款效力终止,该等前次增资的协议条款不会构成本次交易的实质性障碍,标的资产转移不存在实质性法律障碍。

  宁波富邦精业集团股份有限公司关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年1月5日收到了上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》(上证公函【2020】0025号)(以下简称“《二次问询函》”)。根据《二次问询函》的要求,公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明,并对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等文件进行了相应的补充和修订。重组报告书本次补充和修订的主要内容如下(如无特殊说明,本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义):

  1、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、常奥体育产权及控制关系”之“(三)公司章程及投资协议的特殊安排”之“1、关于2018年投资协议对赌安排”中补充披露前次交易前次增资过程中协议约定的关于其他上市进程、股权转让协议、强制出售等特别条款的具体约定、交易双方之间不存在其他利益安排等内容。

  2、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债”之“主要资产权属状况”之“2、主要无形资产”之“(1)参赛席位权”中补充披露杭州竞灵支付席位费的资金来源情况。

  3、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(三)主要产品或服务的业务流程”之“1、体育赛事业务”中补充披露标的公司所拥有的IP的含义、范围、具体表现形式、形成方式、使用期限,自有IP与可持续取得相关赛事举办权、运营权的关联,标的公司如何运用自有IP开展生产经营等内容。

  4、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(五)主要经营模式”之“1、采购模式”中补充披露标的公司获取赛事运营权所涉及的单一来源采购、公开招标、竞争性磋商对应的具体程序、单一来源采购方式获得的赛事合法合规性与可持续性、常州西太湖半程马拉松赛事自有IP及其赛事主办方的具体情况、马拉松赛事订单的承接是否对核心人员具有重大依赖等内容。

  5、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(八)员工及核心技术人员”中补充披露标的公司与核心技术人员劳动合同与竞业禁止协议签订情况、标的公司是否存在对核心技术人员重大依赖以及对业务和经营独立性的影响、本次交易完成后是否存在人员流失风险保持核心技术人员稳定性的具体措施。

  6、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(九)主营业务可持续性”、“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“(六)KPL席位情况及对标的公司的影响”、“第五节交易标的的评估情况”之“五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“(二)预测期的收益预测”之“1、营业收入”中补充披露预计KPL席位数将保持16支的主要依据,KPL各俱乐部分成收入的分配总额占比将达40%的主要依据,KPL联盟总收入、总奖金收入、未来标的公司分成收入的预测依据及合理性,杭州竞灵的持续经营是否对腾讯构成重大依赖,标的资产是否具备业务和经营独立性等内容。

  7、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(九)主营业务可持续性”与“第五节交易标的的评估情况”之“五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“(五)评估值测算过程与结果”中补充披露标的公司旗下电竞战队成绩下滑原因,战队成绩、分成与奖金收入的波动性,赛事奖金收入评估假设的合理性,比赛成绩与KPL席位数对标的资产估值的影响等内容。

  8、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(九)主营业务可持续性”与“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露标的公司与昆山足球俱乐部就冲甲奖金进行了约定,未就冲甲期限等签订其他约定,不存在未能成功冲甲提前解约条款,标的公司足球俱乐部业务模式、结算方式、收入与成本的相关会计处理,昆山足球俱乐部业务毛利率合理性分析与核心竞争力等内容。

  9、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露杭州竞灵的营业收入与营业成本的主要构成情况、毛利率合理性、收入与成本是否匹配等内容。

  10、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“(五)本次收购后,公司能否对标的公司实施有效控制,是否存在失控风险”中补充披露胡庄浩增资完成后上市公司对标的公司的预计持股比例,胡庄浩与陶婷婷、奥蓝商务、韩亚伟等常奥体育股东之间不存在一致行动协议或类似安排,上市公司能有效对标的公司实施控制等内容。

  11、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”与“第十一节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”中补充披露持续盈利能力风险、业务经营相关的政策合规风险、足球俱乐部委托运营业务持续盈利风险。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案公司已于2019年12月12日召开的八届董事会第十九次会议及八届监事会第十三次会议审议通过。相关内容详见2019年12月13日公司指定披露媒体《中国证券报》与上海证券交易所网站()登载的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股东(单位)代理人持单位营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书及本人身份证;股东(个人)持股东账户卡、本人身份证(受托出席者须持授权委托书、委托人身份证及受托人身份证)于2020年2月3日上午8:30-11:30 时,下午13:30-17:00时到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年2月4日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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